Pillar 2 Güvenli Liman Uygulaması

ASGARİ KÜRESEL KURUMLAR VERGİSİ (PILLAR 2) YÜKÜMLÜLÜKLERİ YAKLAŞIYOR: GÜVENLİ LİMAN UYGULAMALARINDAN YARARLANABİLİYOR MUSUNUZ?

1. Geçici Ülke Bazlı Raporlama (CbCR) Güvenli Limanı

Güvenli liman uygulamaları, Pillar 2’nin ilk uygulama yıllarında (genellikle 31 Aralık 2026’da veya öncesinde başlayan mali yıllar için, bazı durumlarda 30 Haziran 2028’e kadar uzayabilir) uyum yükünü azaltmaktır. Bir işletme grubunun, belirli bir ülkedeki operasyonları için aşağıdaki üç testten herhangi birini sağlaması durumunda, o ülke için Top-up Tax (Ek Vergi) sıfır kabul edilir ve detaylı GloBE hesaplaması yapılması gerekmez. Bu testler için veriler, grubun “Nitelikli Ülke Bazlı Raporu”ndan (Qualified CbCR) alınmalıdır.

• De Minimis Testi (Önemsizlik Testi): Grubun ilgili yargı alanındaki toplam cirosunun 10 milyon Avro’dan ve vergi öncesi kârının (veya zararının) 1 milyon Avro’dan az olması.
  • Örnek: ABC Grubu’nun Türkiye’deki iştiraklerinin 2024 yılı cirosu 8 milyon Avro ve vergi öncesi kârı 700 bin Avro ise, bu test geçilmiş kabul edilir ve Türkiye için 2024 yılında ek vergi hesaplanmaz.
• Basitleştirilmiş Efektif Vergi Oranı (ETR) Testi: Grubun ilgili ülkedeki basitleştirilmiş efektif vergi oranının (ülke bazlı rapordaki gelir vergisi giderinin, vergi öncesi kâra bölünmesiyle bulunur) ilgili yıl için belirlenen geçiş oranı (2023 ve 2024 için %15, 2025 için %16, 2026 için %17) ile eşit veya daha yüksek olması.
  • Örnek: ABC Grubu’nun Türkiye’deki iştiraklerinin 2024 yılı Ülke Bazlı Raporu’nda vergi öncesi kârı 100 milyon Avro ve kurumlar vergisi 20 milyon Avro ise, basitleştirilmiş ETR %20’dır (8m/50m). Bu oran, 2024 için geçerli olan %15’lik geçiş oranından yüksek olduğu için test sağlanır ve Türkiye için ek vergi hesaplanmaz.
• Rutin Kâr Testi: Grubun ilgili ülkedeki vergi öncesi kârının (veya zararının), o ülkedeki maddi duran varlıklara ve personel giderlerine dayalı olarak hesaplanan “Substance Bazlı Gelir İstisnası” (Substance-based Income Exclusion – SBIE) tutarından düşük veya ona eşit olması.
  • Örnek: ABC Grubu’nun Türkiye iştirakinin 2024 yılı vergi öncesi kârı 4 milyon Avro’dur. Aynı dönem için hesaplanan SBIE tutarı (çalışan maaşlarının %5’i + maddi duran varlıkların net defter değerinin %5’i varsayımıyla) 4.5 milyon Avro ise, kâr SBIE tutarından düşük olduğu için test geçilmiş olur ve Türkiye için ek vergi hesaplanmaz.

 

2. Nitelikli Yurtiçi Asgari Ek Vergi (QDMTT) Güvenli Limanı

Bir ülkenin kendi Pillar 2 kurallarına uygun bir yurtiçi asgari ek vergi (QDMTT) uygulaması durumunda, bu ülkede faaliyet gösteren grup şirketleri için başka bir ülkede GloBE kuralları kapsamında ek vergi hesaplanmasını önlemektir. Türkiye, 7491 sayılı Kanun ile bir QDMTT mekanizması (“İlave Vergi”) getirmiştir. Türkiye’nin uyguladığı bu İlave Vergi, OECD standartlarına göre “Nitelikli” (Qualified) olarak kabul edilmiştir. Dolayısıyla, Türkiye’de bu vergiyi ödeyen grup şirketleri için hesaplanacak GloBE ek vergisi sıfır olacaktır.

Grubun Türkiye’deki efektif vergi oranı %15’in altında kalsa bile, Türkiye bu farkı kendi “İlave Vergisi” (QDMTT) ile tahsil edecektir. Bu vergi ödendiğinde, grubun ana merkezinin bulunduğu veya diğer grup şirketlerinin bulunduğu ülkeler, Türkiye operasyonları kaynaklı bu düşük vergilendirme için ayrıca bir GloBE ek vergisi uygulayamayacaktır.

Örnek: ABC Grubu’nun Türkiye’deki iştiraklerinin GloBE kurallarına göre hesaplanan efektif vergi oranı %10’dur. Normalde %5’lik bir ek vergi ödemesi gerekirdi. Ancak Türkiye, kendi QDMTT mekanizması (“İlave Vergi”) kapsamında bu %5’lik farkı kendisi tahsil ederse ve bu QDMTT OECD tarafından nitelikli kabul edildiği için, ABC Grubu’nun ana merkezinin bulunduğu ülke Avusturya’da, Türkiye operasyonları için ayrıca bir ek vergi talep edemez. Vergi ödemesi Türkiye’de yapılmış olur.

 

3. Kalıcı Güvenli Limanlar (Henüz Geliştirme Aşamasında)

• OECD, geçici CbCR güvenli limanının süresi dolduktan sonra uygulanabilecek daha kalıcı ve basitleştirilmiş hesaplama yöntemleri üzerinde çalışmaktadır. Bunlar da muhtemelen De Minimis, Basitleştirilmiş ETR ve Rutin Kâr testlerine benzer prensiplere dayanacaktır ancak farklı veri setleri veya hesaplama yöntemleri kullanabilir. Türkiye’nin bu kalıcı güvenli limanları da benimsemesi beklenmektedir ancak henüz bir gelişme bulunmamaktadır.

 

4. Değerlendirmeler ve Tavsiyelerimiz

Pillar 2 Güvenli Liman uygulamalarına ilişkin genel değerlendirmelerimiz ise özetle şu şekildedir:

• Bu güvenli limanların Türkiye’deki kesin uygulama detayları, yayımlanacak ikincil düzenlemelerle (Tebliğ) netleşecektir.
• Güvenli limanlardan yararlanılsa dahi, genellikle işletme gruplarının belirli bildirim yükümlülükleri devam etmektedir.
• Güvenli liman testlerinin yıllık olarak yapılması gerekir. Bir yıl sağlanan koşul, sonraki yıl sağlanamayabilir.
• Pillar 2 ve güvenli liman uygulamaları oldukça teknik ve karmaşık olduğundan, şirketlerin kendi durumlarına özel olarak vergi danışmanlığı alması kritik önem taşımaktadır.

 

Bu düzenlemelerden en iyi şekilde yararlanmak ve olası riskleri yönetmek için ise, çok uluslu Türk şirket gruplarına aşağıdaki konulara dikkate etmelerini tavsiye ederiz.

(i) Proaktif Olun ve Kapsamı Değerlendirin:

• Erken Başlayın: Pillar 2 kuralları genellikle 2024 mali yılları için geçerli olacak (hesaplamalar ve beyanlar 2025 ve sonrasında yapılacak). Ancak değerlendirme ve hazırlıklara şimdiden başlamak kritik önem taşıyor.
• Kapsam Analizi: Öncelikle grubunuzun Pillar 2 kapsamına (konsolide hasılat > 750 milyon Avro) girip girmediğini teyit edin.
• Ülke Bazında Potansiyel: Sadece Türkiye için değil, faaliyet gösterdiğiniz tüm ülkeler için güvenli liman koşullarının sağlanıp sağlanamayacağını ön değerlendirmeden geçirin. Hangi ülkelerde detaylı GloBE hesaplamasından kaçınabileceğinizi belirlemek, kaynak planlaması açısından önemlidir.

 

(ii) Veri Hazırlığı ve Kalitesine Odaklanın:

• Gerekli Verileri Belirleyin: Özellikle Geçici CbCR Güvenli Limanı için “Nitelikli Ülke Bazlı Rapor” (Qualified CbCR) verilerinin (ciro, vergi öncesi kâr/zarar, ödenen/tahakkuk eden gelir vergisi) yanı sıra, Rutin Kâr Testi için Madde Bazlı Gelir İstisnası (SBIE) hesaplamasına esas teşkil eden maddi duran varlık ve personel gideri verilerinin doğru ve erişilebilir olması gerekiyor.
• Veri Kalitesi ve Tutarlılığı: Farklı departmanlardan (finans, muhasebe, İK) ve farklı sistemlerden gelen verilerin doğruluğunu, güncelliğini ve kendi içindeki tutarlılığını sağlayın. Özellikle CbCR raporlaması için kullanılan verilerin güvenilirliği kritik.
• Veri Toplama Süreçleri: Veri toplama süreçlerinizi gözden geçirin ve mümkünse otomatikleştirin veya iyileştirin. Pillar 2 ve güvenli limanlar için gereken verilerin düzenli ve zamanında elde edilmesi önemlidir.

 

(iii). Modelleme ve Stratejik Analiz Yapın:

• Senaryo Analizi: Güvenli limanların uygulanıp uygulanmadığı farklı senaryolar altında potansiyel ek vergi (Top-up Tax) yükünüzü ve uyum maliyetlerinizi modelleyin. Bu, güvenli limanların finansal etkisini anlamanıza yardımcı olur.
• Test Seçimi: Hangi yargı alanlarında hangi güvenli liman testinin (De Minimis, Basitleştirilmiş ETR, Rutin Kâr) sağlanma olasılığının yüksek olduğunu analiz edin. Bu analiz, hangi verilere öncelik vermeniz gerektiğini gösterebilir.
• Uzun Vadeli Etki: Geçici CbCR Güvenli Limanı’nın süresi dolduktan sonra ne olacağını (Kalıcı Güvenli Limanlar veya tam GloBE hesaplaması) şimdiden düşünmeye başlayın.

 

(iv) Kurumsal Süreçler ve Dokümantasyon Oluşturun:

• Uyum Sürecine Entegrasyon: Güvenli liman değerlendirmesini ve potansiyel kullanımını, genel Pillar 2 uyum ve raporlama sürecinizin bir parçası haline getirin.
• Denetime Hazır Dokümantasyon: Güvenli liman koşullarının sağlandığına dair (kullanılan veriler, yapılan hesaplamalar, CbCR raporu, SBIE hesaplamaları vb.) detaylı, tutarlı ve denetime hazır bir dokümantasyon arşivi oluşturun. İleride vergi idaresi tarafından talep edilebilir.
• Karar Mekanizması: Hangi ülkelerde hangi güvenli limanın neden seçildiğine (veya seçilmediğine) dair şirket içi karar mekanizmasını ve gerekçelendirmeyi belgeleyin.

 

(v). Güncel Kalın ve Uzman Desteği Alın:

• Mevzuat Takibi: Hem Türkiye’deki ikincil düzenlemeleri hem de OECD’nin yayınladığı yeni rehberlik ve güncellemeleri sürekli takip edin. Pillar 2 dinamik bir alandır.
• Profesyonel Yardım: Pillar 2 ve güvenli liman uygulamaları son derece karmaşıktır. Bu alanda uzmanlaşmış vergi danışmanları, hukukçular ve denetçilerden mutlaka profesyonel destek alın. Kendi durumunuza özel tavsiyeler almak kritik önem taşır.
• Departmanlar Arası İşbirliği: Şirket içinde vergi, finans, hukuk, muhasebe ve hatta operasyon departmanları arasında yakın işbirliği ve bilgi akışı sağlayın.

 

Bu tavsiyeler, şirketlerin Pillar 2’nin getirdiği zorlukları yönetmelerine ve güvenli limanların sunduğu fırsatlardan etkin bir şekilde yararlanmalarına yardımcı olabilir. Unutmayın ki her şirketin durumu farklıdır ve özel analiz gerektirir.

Uluslararası vergi bültenimizde yer alan hususlara ilişkin sorularınız için bize ulaşabilirsiniz.